從公司治理角度論資訊公開

1997年至1999年的亞洲金融風暴，加上2001年美國安隆的破產，以及全錄等企業陸續發生的財務醜聞，在在顯示，即使是先進國家都會發生公司治理嚴重缺失的事件，也因此，公司治理儼然成為現今社會的顯學。

公司治理與資訊公開之關聯

公司治理的最原始概念之源由為何呢？在公司規模逐漸邁向大型化階段，公司所有權與經營權分離，管理者的自利誘因往往容易引發道德危機，使企業內負責經營的管理人與企業資金提供者之間產生利益分歧，資金提供者權益受損的情況便屢屢發生。為了防杜上述情形，公司治理概念遂應運而生，各界冀望透過一套制度，來協調公司與各利益關係者之間的利益衝突。換言之，公司治理的主要目的乃是為了消弭代理關係所衍生的各項問題。

公司治理的概念中，尤以資訊公開為最重要。以台灣1998年所面臨的地雷股風暴為例，我國經營體系向來以中小企業為主，且多半屬於家族式管理企業，即使係為上市（櫃）公司，亦透過交叉持股、或關係人等握有控制權。此種公司結構長期處於經營者與所有權不分的局面仍時有所聞，在這種「球員兼裁判」的運作下，公司重要決策掌握在少數人手中，而公司實際經營者的專業更非一般股東所能及，一旦發生弊端，極易使小股東權益遭受損害。是以，以資訊公開做為監督防弊的手段，能確保公司管理者為股東謀取最大利益，並達到制衡公司管理人、防止脫法行為，及健全公司運作之目的。

然而，要確實做到資訊公開，往往須透過法律的約束力來促使公司管理人正確且透明地揭露公司財務狀況、績效、所有權及其它重大相關資訊。美國便在陸續爆發安隆、全錄及默克等財務弊案後，於2002年7月簽署沙賓法案，寄望透過該法案加重主管機關的職能、積極強化公司治理、會計師獨立性、公司及主管之責任，並保護舉發不法情事者等，以期恢復投資大眾的信心。其中，又以沙賓法案404條款最重要。

沙賓法案404條款係為了強化資訊披露、監管責任、內部控制和外部審計等制度。該法案要求公開上市公司需定期公佈準確、詳細的財務報告，並由會計師審查內部控制自評報告，目的即是為了改革企業財務制度，進而落實公司治理。所採取的手段仍以「資訊公開」與「資訊透明」為原則，「陽光是最好的消毒劑」，正是這個道理。

資訊公開乃是監督公司並防止舞弊的最佳手段。若資訊不公開，不僅可能使投資人失去信心，更可能導致投資人蒙受重大損害。只要公開、透明地提供投資者或社會大眾適當的資訊，將可有效避免公司管理人舞弊，並提升投資者的信心，這對公司的長遠發展、公司治理的落實，以及投資者利益的保護，都有正面的助益。

我國對資訊公開之要求

公司經營係為追求獲利，投資人的主要目的也是為了得到經濟上之滿足，故如何做好公司治理，已成為政府、業界、投資人等關注的焦點。然而，上述關係人各有自身的利益考量，政府身為求取最大社會利益的立法者，必須在業界與投資人之間取得平衡，以公權力制定法律保護相對弱勢的投資人。

我國係透過以下方式加強對公司治理之揭露及管控，例如：一、要求年報及公開說明書之揭露內容須包含公司治理運作、董事及監察人具備之專業知識、獨立性及進修情形等；二、設置公開資訊觀測站，在公司治理專區揭示獨立董監事兼任情形、董事及監察人出（列）席董事會情形等資訊項目；三、建立資訊揭露評鑑系統，期透過上市（櫃）公司資訊揭露評鑑系統之評鑑結果，使投資人更清楚瞭解哪些公司致力於資訊公開透明化，以區分公司治理之良劣。

在法規部分，「公司法」係公司治理之規範主軸，有關股東會、董事會及監察人之公司法制有如三權分立之政治體制，期藉由彼此的相互制衡，達到公司治理之目的。另，「證交法」第36條及「證券交易法施行細則」第7條對公司治理的規範，著重於財務資訊之揭露及對股東權益之影響，因為財務資訊的傳遞往往可以顯現公司治理的成果與效益，使股東對公司的狀況更加瞭解，進而減少可能之損害及弊端。

近期我國更參酌美國沙賓法案或其它先進國家法令，規定財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明；同時，亦考量會計主管之能力及操守攸關財務報告之品質與可靠性，授權主管機關訂定會計主管之資格條件及持續進修等應辦理事項，以期落實專業人員之責任。此外，證交所及櫃買中心也針對上市（櫃）公司設置獨立董事、監察人之資格條件與獨立性等，訂定具體規範。

我國公司治理的未來展望

亞洲公司治理協會曾經針對亞洲數個國家的公司治理環境加以評分（共五個面向：公司治理法規、主管機關執法情形、政經規範環境、國際會計準則以及公司治理文化），我國在會計準則項目的得分最低。政府相當重視此研究結果，會計研究發展基金會近期便陸續發布、或修訂「採權益法之長期股權投資會計處理準則」、「合併財務報表」、「資產減損之會計處理準則」、「金融商品之會計處理準則」及「金融商品之表達與揭露」等財務會計準則公報，期能與國際準則接軌，使資訊揭露更符合國際規範。另自民國95年度起，證期局為強化我國資訊揭露的程度，除要求公開發行公司須申報年度合併報表外，亦須加編半年度合併報表。此係因國際皆以合併財務報表為主要報表型態，有別於我國慣用單獨母公司報表為主之揭露方式。

發展國民經濟並保障投資，乃資訊公開之最終目的。21世紀是公司治理的世紀，我國加入世界貿易組織後，企業面臨更激烈的全球競爭，外國投資及企業併購也勢必更頻繁。為維持企業的國際競爭力及投資吸引力，並同時保障股東權益，持續推動公司治理將是刻不容緩之事。不過，推動公司治理的實際效果，須視個別公司最高經營者的理念及所採取之配套措施而定，且關鍵決定因素在於企業文化。換言之，欲強化公司治理機制及落實相關配套措施，前提不是法令的強制規定，而是公司最高經營者之誠信理念與倫理價值觀。公司經營者若能確實體認公司治理制度之重要性與必要性，並落實執行，方能使公司治理機制發揮綜效。

（本文由歐靜芳協理協助完成）