台商回台上市(櫃)之規劃思維與未來趨勢
台商回台上市(櫃)的話題早在前幾年便廣受各界討論，2005年更有國際板之推動，然而受限於大陸投資限額之規定，使得台商即使若有意願回台上市(櫃)也難以圓夢。但隨著政府對兩岸政策的鬆綁，自2008年下半年以來，相關部會迅速促成了多項法令規定的調整，其中包括大陸投資金額上限之放寬，例如：台商如以海外企業回台上市(櫃)，其所募集之資金可直(間)接投資大陸，亦無投資金額上限之規定，再加上金管會、證券交易所、櫃檯買賣中心等相關單位對於海外企業來台掛牌計畫的積極推動與主動協調態度，更使得海外台商回台上市(櫃)不再是一條滿佈荊蕀的崎嶇路。
路是開了，但要往哪走？該怎麼走？對於坐擁海外江山的台商，在起步前必需審慎思量的問題主要可以區分為下列三類：
一、台商回台上市(櫃)途徑之選擇－第一上市(櫃)與第二上市(櫃)
依現行規定，台商回台可選擇：(1)第一上市(櫃)、(2)第二上市(櫃)。只要未在海外其他證券交易市場掛牌之股份都可考慮申請回台第一上市(櫃)，例如：目前已在海外掛牌之公司，如因當地資本市場對於高科技或製造業等類股之認同度低，或本益比差者，亦可思考海外下市再回台第一上市(櫃)；或將集團中某一營運部門分割出來回台上市(櫃)；或以尚未在其它交易所掛牌之公司回台上市(櫃)等模式，均為第一上市(櫃)。而已在海外其他證券交易市場掛牌的台商則可考慮申請第二上市(櫃)，以發行台灣存託憑證(TDR)的方式回台掛牌。以申請時間、掛牌前準備作業來看，TDR較第一上市(櫃)快且簡便，由收取申請文件到掛牌大約僅需2個月時間，且可同時於兩個資本市場募集資金，享有雙邊上市的好處。例如：旺旺集團便選擇以發行TDR的方式回台上市。不過想要選擇第二上市(櫃)之台商，需注意我國政府是否與當地政府訂有雙邊掛牌協議，例如：越南即與我國無此協議。
二、上市(櫃)主體規劃所衍生之問題
相較於回台第一上市(櫃)而言，回台第二上市(櫃)較為單純，且不渉及上市(櫃)主體或組織重組的問題。但若台商決定回台第一上市(櫃)，首先必需解決的問題就是上市(櫃)主體的選擇，是以實體營運公司？還是以控股公司上市(櫃)？台商必需考慮的因素有：
上市(櫃)主體所在地之法令規定－公開募資程序、投資人保障及租稅減免等均須考量
一般而言，選擇上市(櫃)主體所在地需考量之因素，不只是稅負負擔，證管法令之限制更尤甚者。例如：當地政府是否要求當地企業若有對外募集資金之情形，即需受當地證管機關之規範或依規定公開資訊？甚至需先經過當地證管機關審核才能到其他國家上市(櫃)？以大陸而言，大陸企業如欲在其他國家上市(櫃)，必需先經過中國證監會之批准，審核過程繁雜程度暫且不論，以審核等待時間而言，便影響了上市(櫃)時程之安排。因此在實體營運公司上架構控股公司為上市(櫃)主體，係實務上常見之規劃模式。惟控股公司之所在地雖主管機關未給予特別限制，但一般而言，當地法令對投資人之保障越嚴謹，未來爭訟發生時越有所本。此外，當地政府對於企業盈餘分配或外匯管制是否有所限制？投資人獲配之股利是否需於當地繳稅？證券交易發生時是否衍生資本利得？都是在決定上市(櫃)主體時必需先加以考量之因素。例如：開曼(Cayman)、百慕達(Bermuda)、香港等地通常較易為投資人接受。
組織重組所衍生之稅務財務問題，宜先行評估規劃，以降低租稅成本及未來財務衝擊
決定上市(櫃)主體後，是以現有組織架構上市(櫃)？還是必需先行調整？這些都是台商需先想清楚的方向，除了必需考慮本身經營模式的規劃外，還必需考慮：
A. 稅務面：
股東在上市(櫃)前釋股或未來買賣股權過程中，通常會產生資本利得稅，或未來盈餘分配會產生股利所得。因此，選擇以免稅天堂為上市(櫃)主體公司較可合法降低股東在上市(櫃)主體公司所在地可能面臨之資本利得及股利扣繳稅問題。至於因出售股權或盈餘分配而衍生台商股東在中華民國的稅負問題，則需視法人或個人股東身分再做進一步研議。
而因架設控股公司所產生之組織架構調整是否涉及股東在實體營運公司所在地資本利得稅負問題？各國的課徵方法為何？也是必需考慮的關鍵因素。以大陸而言，一般股權移轉之資本利得是以股權移轉售價減除原始投資成本計算；而在2008年新稅法實施前，如符合集團組織重組定義者，其售價得以原始投資成本認定之，而使資本利得為零；但自2008年適用新稅法後，新的集團組織重組租稅優惠法令尚未公佈，以致目前進行集團組織重組是否得適用舊規定，大陸各地稅局看法不盡相同。此時，台商若計畫於大陸地區進行組織重組，建議還是先向當地稅務局溝通了解，爭取以原始投資成本做為股權移轉之售價，為最根本免除資本利得稅負風險之作法。若溝通未果，至少先規劃將2007年以前之保留盈餘（註：2007年(含)以前產生之盈餘於分配時免扣繳。）匯出，以降低移轉時帳面價值，再做股權調整，亦可降低部分資本利得風險。凡此，均建議於事前規劃時納入考量。
而各被投資公司所在地對於盈餘匯出之扣繳規定，也是在組織重組時必需考慮到的議題。例如：大陸新企業所得稅法實施後，以2008年(含)以後產生之盈餘所匯出之股利，需按10%扣繳率先扣繳，此時，可考慮將控股公司設於與大陸有租稅協定之地區，以適用較低之扣繳稅率，以香港而言，即可享有5%之扣繳稅率，惟提醒注意的是，是項優惠有其達成之必要條件，執行時務必落實該等條件，否則恐將落得徒勞無功。
B. 財務面
以財務報表而言，企業組織架構之調整，如能符合組織重組之定義(如：一家公司移轉全部資產負債予其新設立之子公司、聯屬公司間全部資產負債之移轉，或股份之交換)，其會計處理原則上是以「帳面價值」做為取得資產之入帳基礎；如未能符合組織重組之定義，則需依財務會計準則第25號公報「企業合併－購買法之會計處理」規定，以「公平價值」做為入帳基礎，將收購成本與取得淨資產公平價值之差額，依規定判斷有無「可辦認無形資產」與「商譽」。續後並需依財務會計準則第35號公報「資產減損之會計處理準則」規定，除「可辦認無形資產」需進行攤銷及資產減損評估外，「商譽」也需進行資產減損評估。由此觀之，組織架構調整之過程可否符合組織重組之定義，對於企業財務報表表達之影響不容小覷。因此事前嚴謹評估，做好換股比例規劃，為處理財務影響層面問題之不二法門。
三、上市(櫃)條件所衍生之問題，宜有適切評估規劃，俾確保送件順利
台商決定回台第一上市(櫃)前，除就上市(櫃)主體規劃與組織重組細加考量外，為能順利通過上市(櫃)申請，對於上市(櫃)條件以及不宜上市(櫃)條款亦應於規劃階段便先行評估，例如：最低資本額、淨值、獲利能力是否符合上市(櫃)條件？股本規模是否與未來淨利配合規劃，以保持每股盈餘有向上成長之空間，又不致因股本過小而撼動經營權？申請上市(櫃)主體之股份面額是否能以新台幣10元為計價單位？關連交易之安排是否合理？財務業務是否能獨立劃分營運？集團企業主要業務或商品有無相互競爭情形？進銷貨是否過於集中？上市(櫃)主體之財務報告編製原則採中華民國財務會計準則或美國一般公認會計原則或國際會計準則為最佳選擇？凡此種種皆為規劃階段應事先評估，並找專家共商大計者。
在政府相關主管單位大力推動，各項週邊配套措施陸續就位之下，只要台商做好準備，回台上市(櫃)應是萬事俱備只欠東風，而此道東風指的正是資本市場引頸企盼許久的全球景氣復甦力道，依IMF(國際貨幣基金)、EIU(經濟學人)等國際知名機構普遍之預期，全球經濟景氣可望自2010年復甦。而分析台商回台第一上市(櫃)之時程，預估由上市(櫃)初步規劃至上市(櫃)掛牌約需一年左右：包括上市(櫃)規劃及組織重組作業時間(視個案而定)、上市(櫃)前輔導時間(第一上市為承銷商輔導6個月或登錄興櫃股票6個月；第一上櫃為登錄興櫃股票6個月)、上市(櫃)審查作業時間(約1~2個月)及上市(櫃)掛牌前作業時間(依個案而定，一般而言包含承銷作業約需1.5~3個月)。台商若從2009年開始準備，並於2010年完成上市(櫃)申請作業，正好可以迎上景氣復甦後之投資熱潮。台商若有心回台上市(櫃)，現在就是最好的準備時機！