再談台商回台上市

《經濟日報》日前曾報導，今年在台灣證交所新掛牌之上市、上櫃企業雙雙創下歷年新低，截至10月底，上市家數僅10家、上櫃家數也只有37家。相較於近來台商爭相赴港掛牌，台灣股市正面臨邊緣化的嚴重危機。

台商回台上市之道

金管會為解決台商回台掛牌而研擬的國際板等方案雖然遲未定案，但目前仍有一些台商回台上市方式：對沒有台灣母公司或不以台灣原有母公司上市的台商，借殼上市是短期內最快的方法（如頂新企業收購味全），但須以充沛的資金及財務操作為後盾；在台新設公司則須受設立年限、資本額及獲利能力等條件限制，且營運模式須重新規劃設計，雖較適用於中小型台商上櫃，惟無法達到短期籌資目的；另，部份創投積極推動國內上市櫃公司與大陸台商合併，間接促成台商股票回台上市，亦為可行辦法之一。創投資金過去無法支應無台灣母公司之大陸台商，係因缺乏資金退場機制，若能透過與國內上市櫃公司合併，創投資金在台商上市櫃後可有效退出，對台商的國際化佈局及創投資金的有效運用，皆有助益。

此外，依現行公司法及上市櫃相關法令規定，台商回台上市亦可採發行台灣存託憑證（TDR）模式，惟須先在證期會已核可之十多家國外股票交易所上市滿6個月，但大陸台商主要掛牌之香港交易所尚非屬證期會核可之交易所，亦使此回台上市模式喪失實益。

台商回台上市的問題

導致台商回台上市的意願不高或無法回台上市，其主要關鍵在於對大陸投資金額上限之限制。政府相關部門近年來雖曾提出「營運總部上市案」、「變通將香港納入TDR要求的證交所範圍內」、「國際板」及「資本市場國際化」等多種方案，但仍因大陸投資限制始終無法達成共識而滯礙難行。除了大陸投資限制，實務上還將面臨下列問題：

• 大陸公司資訊透明化
  提供大陸方面透明度的資訊，是保障投資人的基本要求。因此，對於過去習慣以架構層層海外控股公司降低報表透明度的台商，如何提供透明、具公信力，且能如實顯示營運狀況及獲利能力的財務報表及經營資訊，將是一大挑戰；

• 大陸當地財務、稅務及關務問題
  台商赴大陸投資所涉及的當地財務、稅務及關務問題層面甚廣，投資初期往往因不諳相關規定或為求獲利，多遊走於法律邊緣甚至違法而不自知。如何處理大陸企業財務帳、稅務帳及關務帳之差異，並解決台灣證券主管機關之疑慮，則有賴台商與專業承銷商及會計師之配合。

• 移轉訂價及相關稅務風險的衝擊
  為了佈局全球，台商多將附加價值相對較低的製造功能移往大陸，並在免稅天堂進行國際租稅規劃。一旦回台上市，移轉訂價政策不僅將受台灣主管機關檢視，亦可能面臨大陸稅務機關調整。因此，建立一套符合兩岸及各國稅務機關稽查之移轉訂價政策，避免企業負擔不確定的全球租稅風險，是台商回台上市的必要條件。

結語

面對台商爭相赴港上市，如何在不影響金融安定，並確保台灣股市優勢原則下，研擬配套措施，適度且有條件解除或放寬大陸投資限額，協助台商回台上市或上櫃，以強化台灣亞太籌資中心的能力，使台商「生根台灣」，將是政府有關單位當務之急。此外，大陸台商若能分析上市可能性，及早規劃未來可行之上市模式，且預先解決上市可能面臨的問題，將有利取得充沛且成本較低之資金，達到立足台灣、佈局全球的格局。