Corporate Governance Forum 2000

Rapporto sulla concreta applicazione delle norme e dei principi in tema di Corporate Governance

Dopo la Legge Draghi: Linee di rinnovamento. Ulteriori sviluppi

Presentazione

Il 21 giugno 1999, durante i lavori del Quarto Forum sulla Corporate Governance tenutosi a Roma, PricewaterhouseCoopers anticipò l'intenzione di effettuare un'indagine circa l'applicazione della nuova disciplina societaria introdotta dalla Legge Draghi.

L'obiettivo primario dell'indagine, i cui risultati sono commentati in questo documento, è stato di raccogliere indicazioni circa le modalità di adozione della nuova normativa, principalmente per gli aspetti che la Legge lascia all'autoregolamentazione e all'autonomia statutaria.

A sottolineare l'importanza della materia e la sua evoluzione, si ricorda che, nello stesso periodo, la Borsa Italiana ha elaborato il suo Codice di Autodisciplina; nel contempo il Governo ha varato il Disegno di Legge delega per la riforma del diritto societario, risultato del lavoro svolto dalla Commissione presieduta dal Professor Mirone.

I risultati riportati in questo documento possono offrire indicazioni interessanti per un ulteriore approfondimento relativo agli aspetti connessi sia all'adozione del Codice della Borsa sia alla riforma del diritto societario. A questo fine si è ritenuto utile proporre nei commenti all'indagine il richiamo ai testi suddetti, presentati in allegato.

La pubblicazione di questo lavoro avviene in un momento in cui, nuovamente, l'aspetto reputazionale della Corporate Governance è frequentato tema di dibattito internazionale, sollecitato dal crescente interesse degli investitori istituzionali e dalla pressione per la tutela di interessi rilevanti anche socialmente.

Esso è anche da tempo oggetto di maggiore attenzione da parte dei grandi gruppi italiani, come evidenziato da uno studio sulla Corporate Governance delle più importanti società quotate nelle piazze finanziarie europee, effettuato in Francia nel 1999 da Heidrick & Struggles.

(Ricordiamo che gli estensori di questo studio hanno collocato l'Italia al terzo posto per qualità della Corporate Governance, dopo Regno Unito e Paesi Bassi, assegnando al nostro Paese un punteggio largamente superiore a quello di Germania e Svizzera).

Si ringraziano i membri del Comitato Scientifico del Progetto di Corporate Governance per l'Italia, i Presidenti e gli Amministratori Delegati delle Società quotate e dei grandi gruppi privati e pubblici, che hanno reso possibile questo lavoro.

Corporate Governace

RAPPORTO SULLA CONCRETA APPLICAZIONE DELLE NORME E DEI PRINCIPI DETTATI IN TEMA DI CORPORATE GOVERNANCE

Premessa

1. Sin dal 1995 Coopers & Lybrand (oggi PricewaterhouseCoopers) ha assunto - a livello mondiale - un ruolo di attiva partecipazione ai dibattiti che hanno affrontato il tema della ridefinizione delle strutture di Corporate Governance.
2. In questo ambito, nel corso del 1996 Coopers & Lybrand ha dato vita nel nostro Paese al "Progetto Corporate Governance per l'Italia" ossia ad uno studio approfondito che potesse raccogliere e farsi interprete delle opinioni, aspettative ed istanze del mondo imprenditoriale, finanziario ed accademico e fornire, anche alle autorità, una chiara visione delle indicazioni di best practice emerse e dei principi verso cui indirizzare la riforma che avrebbe dovuto prendere corpo, principalmente per le società quotate. I risultati emersi dal menzionato studio furono illustrati nel Secondo Forum sulla Corporate Governance del 12 giugno 1997. Sull'argomento seguirono un Terzo Forum, il 24 Settembre 1998, e più recentemente il Quarto, tenuto in data 21 giugno 1999.
3. Molte delle aspettative emerse dal "Progetto Corporate Governance per l'Italia" trovarono riscontro, di fatto, nella riforma introdotta dalla Legge Draghi (entrata in vigore nel luglio 1998).
4. Questa Legge, oltre che alla normazione secondaria, ha lasciato ampi spazi all'autoregolamentazione da parte degli enti di gestione del mercato, ed all'autonomia statutaria. In forza di ciò, molti principi di Corporate Governance sono stati specificati, a livello di normativa secondaria, in particolar modo dai regolamenti attuativi emanati successivamente da CONSOB. Un ulteriore importante intervento in questo ambito si è avuto con il "Codice di Autodisciplina" per le società quotate, emanato nell'ottobre 1999 dalla Borsa Italiana S.p.A. (d'ora in avanti indicato come il "Codice Preda").
5. Oltre agli adeguamenti obbligatori, alcune società, anticipando in qualche caso le raccomandazioni del Codice Preda, hanno introdotto volontariamente innovazioni tendenti a migliorare la propria Governance, anche al di sotto del livello statutario.
6. PricewaterhouseCoopers, ancor prima che fosse emanato il Codice Preda, ha lanciato questa indagine con lo scopo di raccogliere informazioni circa l'applicazione concreta delle nuove regole, ed evidenziare spunti per il dibattito ancora in corso per quanto riguarda gli aspetti non disciplinati direttamente dalla Legge Draghi (quali, ad esempio, le funzioni e la composizione del Consiglio di Amministrazione). L'indagine non ha riguardato che marginalmente le prospettive della riforma generale del diritto societario, riforma che va prendendo corpo in questi ultimi tempi con la diffusione del Disegno di Legge Delega (Testo Mirone), in quanto al momento del lancio dell'iniziativa non si disponeva del documento.
7. All'indagine hanno partecipato oltre un centinaio di società quotate ed alcuni grandi gruppi. La maggior parte degli interpellati ha completato il questionario, mentre alcuni hanno inviato semplicemente il proprio statuto.
8. Nelle parti introduttive sono stati inseriti richiami ai principali testi normativi cui si fa riferimento. Le sigle sono:

• TM (Testo Mirone): Disegno di Legge Delega per la riforma del diritto societario;
• LD (Legge Draghi): Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 - Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria;
• CP (Codice Preda): Codice di Autodisciplina (e Rapporto) redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate della Borsa Italiana S.p.A.

Questi testi normativi sono riportati in appendice.

I risultati dell'indagine vengono esposti in modo discorsivo. Nel testo sono inseriti i riferimenti alle singole domande, che consentono il confronto con la rappresentazione grafica dei risultati riportata di seguito.